近日，平安银行股份有限公司厦门分行因与个别互联网公司联合发放的互联网贷款不符合监管要求等三项违规被罚款200万元，并有三名员工受到警告。

近几年，监管方面加大了对互联网贷款的整顿力度。2020年7月17日，中国银保监会发布《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（下称《办法》）制定一系列互联网贷款健康发展的措施，并给予2年的整改过渡期，即到今年7月17日。

2021年2月19日银保监会又发布了《进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》（下称《通知》）。在原有互联网贷款管理办法的基础上进行了细化。

《进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》

其中，《通知》第六条指出两项于今年1月1日执行的规定，即：第二条加强出资比例管理，单笔贷款中合作方的出资比例不得低于30%和第五条严控跨地域经营，地方法人银行不得跨地区开展互联网贷款业务。

由于其他条款还未出过渡期，且平安银行作为股份制银行不存在异地互联网贷款的问题。所以，我们可以推断出平安银行厦门分行违反了商业银行与合作机构共同发放贷款中合作方出资比例不低于30%的规定。

有业内人士对平安银行被处罚感到意外。据厦门平安银行的人士向「消费金融频道」透露其联合贷新增的都已达标，问题出在存量业务整改不及时。

首张“联合贷”罚单

互联网贷款监管加强以来，不少银行因为互联网贷款中的不合规收到通告和处罚。

如：2021年9月，重庆富民银行因互联网贷款管理制度及流程存在重大缺陷等17项违规被罚850万元。

去年12月份，银保监会消保局发布《关于华夏银行侵害消费者权益情况的通报》。涉及7项违规，其中华夏银行开展互联网贷款业务时，对实际利率展示不全面、片面宣传低利率，侵害消费者知情权。客户实际承担的年化综合资金成本最高是宣传利率的2.5倍，且产品上线以来无客户享受最低宣传利率。

还有，今年5月30日，宁波银保监局公布宁波鄞州农村商业银行，因发放互联网借户贷款和不良贷款转让不合规被处以60万元罚款。

不只是商业银行，新规中还明确了外国银行分行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司皆执行《通知》和《办法》规定。

去年12月份，有媒体披露小米金融旗下小米随星借曾违反合作方出资不低于30%的规定。

从当时合同内容来看，小米随星借主要是小米小贷与某消金公司提供贷款服务，其中，某消金公司出资9000元，出资占比90%；小米小贷出资1000元，比例仅占10%。

当时，距新规开始执行还有一个月的时间，所以还算不上违规。此后小米随星借也没出现过类似的情况，可见整改的还是比较快的。

此次平安银行厦门分行被罚，成了互联网联合贷处罚头一单。在监管规定如此明确的情况下，平安银行犯这样的错误确实不应该。

互联网贷款收获联合贷红利

互联网贷款的商业模式包括自营贷款模式、ABS 出表模式、联合贷款模式及助贷模式。自营贷款模式对资本金要求很高，所以联合贷模式和助贷模式成了互联网金融平台常用的贷款方式。

所谓联合贷，指银行与合作的金融机构基于共同的贷款条件，按约定比例出资，联合向符合条件的借款人发放互联网贷款。

联合贷可以较快提升银行的零售业绩，在当年互联网金融平台火爆的时候，很多银行抱着这些互联网巨头的大腿，争相和他们合作。

根据2019年联合贷数据，彼时市场规模已经达到2万亿左右，涉及数百家银行等金融机构，其中蚂蚁集团已经占到一半以上，超万亿元；平安普惠3000亿-4000亿元；微众银行约2500亿元；仅这三家就占到市场的90%，剩下的京东科技、百度和消金公司等互联网贷款平台仅占10%的市场。

新规出台前，蚂蚁出科技进行征信、风控、获客，金融机构出资金，蚂蚁已经把所有工作都做掉了，银行只提供资金即可。

看似方便了银行，但客户毕竟都是蚂蚁的，银行在其中的作用就变小了，而蚂蚁参与了这么多工作，自然中间业务的的收入获取的最多，服务费定价也是有主导权。

在风险分担上面就是资金方银行来承担，但很多中小银行依然愿意这种合作模式。毕竟放款的收益是暂时是可以覆盖掉风险的，它们痛点是需要最先解决款放不出去的问题。

所以，在发放联合贷款过程中，这些互联网公司相对强势，在出资比例和利润分成方面，银行往往会比较被动，出资比例很高，收益却往往很小，风险收益不成正比。

比如，联合贷早期的玩家“微粒贷”产品就是由微众银行与合作银行按照20%：80%出资（后期也有1%：99%），再按照一定比例分润。

随后，监管办法应运而生，强化了商业银行在联合贷款过程中的独立性。要求商业银行落实风险控制主体责任。商业银行要对联合贷款进行独立评价和风险控制。涉及到贷前、贷中以及贷后各个风控环节，都必须由银行自己来判断执行，不能进行外包。

过渡期不足一月

监管方法对出资比例、集中度指标、限额指标做出明确要求，大多数机构都已按照监管要求进行整改。

不少无法跨地展业的中小银行已放弃联合贷业务，开始在提高自身的渠道建设能力和信贷下沉能力上下功夫。还在做联合贷业务的银行也加强了自身风控能力建设。

为了获得资金青睐，像拍拍贷等平台会采取“放款兜底”的模式，就是出现不良，平台则替银行进行风险兜底，银行资金将获得名义上的保证。

根据2020年出台的《办法》规定，过渡期2年到今年的7月17日，已不足一个月。此次平安银行的处罚颇有敲山震虎之意，金融机构之间无论怎么合作，符合最新监管要求才是合规之策。

11月网贷新规

网贷新规让谁慌了？

编辑 | 袁满

尽管在业界征求意见多时，网络小贷新规的发布 时点 仍然让多数人感到超乎预期。

有业界人士认为，《暂行办法》的下发，直接引发了蚂蚁集团IPO暂缓。11月3日晚，上海证券交易所在公告中指出决定暂缓蚂蚁集团IPO的一个理由，便是“金融 科技 监管环境发生变化”。

《暂行办法》初露峥嵘便“拦下”了全球最大IPO，但其影响绝不仅限于蚂蚁。在部分行业人士看来，受《暂行办法》影响大的主要是类似蚂蚁集团的Big Tech公司及其联合贷款业务。

严格牌照监管，在金融风控的规则下，充实资本金，收缩杠杆是《暂行办法》的一项突出原则。这将给小贷行业带来运营规则和商业逻辑的重塑。业界多方都将承受合规成本提升所带来的压力：大 科技 平台推行的联合贷款业务是否还是一门好生意？网络小贷牌照会否因此被消费金融抢了风头，甚至产生新的监管套利？刚经历完生死劫，走在小贷转型路上的P2P们，又被政策“撞了一下腰”，再问路在何方？

《暂行办法》将小贷公司的网络小贷业务对外融资杠杆率限制在5倍， 即：网络小贷公司的非标融资（银行借款、股东借款等）余额不得净资产1倍；通过标准化融资（债券、资产证券化产品等）余额不得超过净资产4倍。同时， 在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

此前，由于联合贷款不计入杠杆范围，通过资产支持证券（ABS）出表亦不计算杠杆率。因此，部分网络小贷公司以较低的注册资本金撬动起过高的贷款规模，蚂蚁集团亦是如此。

根据蚂蚁集团招股书，2020年上半年，蚂蚁集团的微贷 科技 平台共促成信贷余额2.15万亿元。其中，以花呗、借呗（主体分别是重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司、重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司）为代表的消费信贷余额总计1.73万亿元。值得注意的是，在微贷 科技 平台促成的信贷余额中，由金融机构进行实际放款或已实现资产证券化的比例合计约为98%。

“我们的业务模式是不利用自身的资产负债表开展信贷业务并且不提供担保。” 蚂蚁集团在招股书中强调。

根据此次《暂行办法》对联合贷款的要求，也就是说，若放出1万亿元的贷款，则蚂蚁集团需拿出3000亿元的自有资金发放贷款。有业内人士初步估算，按照当前的信贷余额规模及监管要求，蚂蚁集团需将其旗下小贷公司的注册资本提升至千亿元，且两家小贷公司只能保留一家（在股权管理方面，《暂行办法》要求同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股跨省网络小贷公司的数量，不得超过两家，或控股跨省经营网络小贷公司的数量不得超过一家）。

“核心就是提升自有资金出资比例，这样如果出现风险，蚂蚁自身要承担的风险也不小。以此让蚂蚁这样的企业更谨慎地开展业务，同时降低金融机构可能出现的损失。”有金融行业资深人士认为， 这样做对蚂蚁产生的直接影响是降低了资金使用效率，且放款规模越大，资本要求愈高，而资本利润率会维持在一定水平，不会随规模放大而改变，赚钱效应就大打折扣。

在小微信贷专家嵇少峰看来，《暂行办法》会对开展类似联合贷款业务的Big Tech公司同样构成压力。“《暂行办法》征求意见稿实际上已酝酿数稿，这次未等《非存款类放贷组织条例》等上位法出台就提前公布，实在是因为金融 科技 跑得太快，监管有一定顾虑，也有必要。”

值得注意的是，在11月6日举行的国务院政策例行吹风会上，银保监会首席律师刘福寿在提及金融 科技 时表示，银保监会一方面支持金融业在风险可控的前提下进行合理创新，同时坚持创新是为实体经济服务，要为实体经济做贡献。按照金融 科技 的金融属性，把所有的金融活动纳入到统一的监管范围。

随着《暂行办法》公布，不少业内人士认为，网络小贷牌照“含金量”缩水，申请一块网络小贷牌照，还不如去申请一张消金公司牌照。

按照《暂行办法》，小额贷款公司经营网络小额贷款应当主要在注册地所属省级行政区域内开展；未经国务院银行业监督管理机构批准，小额贷款公司不得跨省级行政区域开展网络小额贷款业务。对极个别小额贷款公司需要跨省级行政区域开展网络小额贷款业务的，由国务院银行业监督管理机构负责审查批准、监督管理和风险处置。

这意味着，监管将全国经营的网络小贷牌照审批权限上收。此前，该权限掌握在各地金融监管手中，但由于地方监管尺度不一，市场乱象频出（如部分机构开展的“现金贷”业务）。

2017年11月21日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室紧急下发《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》，要求全国各省暂停批设互联网小贷牌照。

据网贷天眼不完全统计，截至2017年11月21日，市场上共有网络小贷牌照249张，其中完成工商注册的229张，已过公示期但尚未完成工商注册的网络小贷牌照20张。从地区来看，网络小贷牌照数量主要集中在广东、重庆、江西地区，这三个地区获得的牌照数量分别为54张、43张、20张。

“网络小贷在一个省开展业务完全没有意义，而想在全国展业的互联网小贷则需要银保监会审批，不再是地方金融监管局，这就意味着这个牌照跟消费金融公司一样，都由银保监会直接审批，门槛与难度已全面提升。”嵇少峰直言。

另据《暂行办法》，跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。对比消金公司3亿元的注册门槛，以及消金公司资产通过ABS（资产支持证券）出表后只要不持有劣后就可释放资本占用，不在杠杆率计算范围等，拿互联网小贷牌照的意义已经弱于消金。

嵇少峰进一步指出，全国性展业的互联网小贷将只是极个别的，不是普遍性牌照。而要求一次性实缴50亿元资本金，基本上全国也拿不出几家，而且因杠杆率限制套利空间消失，拿这个牌照的意义也不大。这就意味着， 互联网小贷牌照将可能成为一个极其小众的牌照，大部分公司面临转型、转让或退出。

而在上述背景下，网络小贷和消金公司牌照可能会出现“冷热不均”的情况，有业界人士担忧会出现新的监管套利。

在嵇少峰看来，消费金融公司一直处在银保监会监管范围内，属于持牌金融机构。如果消金通过联合贷无限放杠杆，银保监会也肯定会出手，比如可通过补充规定或窗口指导等，对其加强管理。

“监管部门有必要考虑适当放宽做小微企业经营贷的互联网小贷准入门槛，这种业务与消金牌照之间不存在监管套利空间，也符合国家扶持小微、帮扶实业的政策方向。”嵇少峰说。

此前，最高法将民间借贷利率司法保护上限调整为每月20日发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）4倍，关于小贷公司是否属于民间借贷定义中所指的“金融机构”，彼时就引发争议。

而小贷公司地位的确定，还将有赖于相关法律法规的落地。

今年9月16日，银保监会下发《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》，在小额贷款公司业务范围、对外融资比例、贷款金额、经营区域、贷款利率等方面提出要求。银保监会表示，下一步将持续加强小额贷款公司行业监管制度建设，与《非存款类放贷组织条例》的施行相衔接。

随着《暂行办法》的公布，正在申请转型小贷公司的P2P平台或陷入尴尬境地。

按照2019年下发的《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（下称“83号文”）, 在合规、股东、转型方案等方面符合条件的网贷机构，可以按照经营范围选择申请转型为单一省级区域经营或全国经营的小贷公司。

单一省级区域经营的小贷公司是指在不超过公司住所地所属省级行政区域内(省级是指省、自治区、直辖市)线上或线下开展小额贷款业务的小贷公司。全国经营的小贷公司则指开展网络小额贷款业务的小贷公司。

值得注意的是，“83号文”指出，拟转型网贷机构设立的单一省级区域经营的小贷公司注册资本不低于人民币5000万元；拟转型网贷机构设立的全国经营的小贷公司注册资本不低于人民币10亿元，首期实缴货币资本不低于人民币5亿元。

与此同时，申请转型为单一省级区域经营的小贷公司的，由各地具体组织实施转型试点工作；申请转型为全国经营的小贷公司的，报网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室和互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室征求合规性评估意见后，由各地具体组织实施转型试点工作。

今年9月14日，银保监会相关负责人在银保监会新闻通气会上强调，各地要加快推进落实机构转型试点工作。“目前部分地方已批设网贷机构转型为区域内小贷公司，有关部门已审核同意部分地方网贷机构转型为全国经营的小贷公司。在依法合规的前提下，各地要加快转型进度。”

9月16日，银保监会在《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》亦强调，对依照“83号文”转型的机构，要严格审查资质，加强事中事后监管。

但现在这些正在申请转型、已完成转型的P2P平台，或陷入尴尬境地：刚满足“83号文”的要求，接下来是否要按照《暂行办法》重新申请。而前述《暂行办法》对注册资本的要求，恐怕又会让不少谋求转型的P2P平台望而却步。

金融 科技 行业资深观察者毕研广直言，目前看到的《暂行办法》，10亿的实缴注册资本只是“入门级”，想要“升满级”做全国业务，需要50亿元的实缴注册资本，难度确实太大。当前，大部分转型的P2P公司都转型为以助贷为主的金融 科技 公司。但是，从市场定价趋势和监管角度而言，谁都想拿一个“牌照”。说得通俗一点，谁都想要个“名分”。

“现在还没有进一步明确的政策，对于P2P转型可能还是会按照“83号文”执行。这次《暂行办法》提出的要求，可能更多的是针对大型互联网公司背景的、已经在做这个事的金融 科技 机构。”上述接近地方监管的知情人士表示。

嵇少峰认为，此前根据“83号文”申请转型为小贷公司的P2P平台，之后也得满足《暂行办法》相关要求，不可能存在差异化监管。

“其实这块牌照到最后已经没有多少‘含金量’，最多是增加展业的便利性，并非‘生死符’。当然如果能拿到，至少能够代表平台的合规身份。” 上述P2P平台负责人透露，之后会朝纯粹的助贷平台方向发展。