本报记者 秦枭 北京报道

近日，北京数知科技股份有限公司（以下简称“数知科技”，300038.SZ）发布公告称，计划出售全资子公司Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下简称“BBHI”）100%股权，初步拟定标的资产转让价格总额为9000万~1.2亿美元（相当于人民币5.83亿至7.78亿元）。

值得注意的是，BBHI曾是数知科技斥资63亿元并购的资产，四年的时间，一进一出，数十亿荡然无存。

不仅如此，《中国经营报》记者注意到，在资本市场大举并购之旗的数知科技，接连出现商誉减值、控股股东违规占用资金等问题。数知科技今年1月22日晚间曾公告，因控股股东及实控人资金占用问题，公司股票自1月25日起停牌一天，1月26日起复牌，并被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST数知”。

亏本甩卖

公开资料显示，数知科技前身是一家名为梅泰诺的公司，主要从事于通信基础设施业务。自2015年起，其对自身的业务模式进行了大刀阔斧的改革，通过外延并购以及内生增长等方式向大数据科技公司转型，2018年正式更名为数知科技。

2017年3月，数知科技完成了其迄今为止规模最大的一次并购，以63亿元、近29倍溢价，向上海诺牧和宁波诺裕购买其持有的BBHI公司100%股权

据悉，BBHI公司是全球领先的互联网营销广告供应端平台公司，主要客户为Yahoo、Google等，在全球范围内拥有20000多家媒体资源，其中来自Yahoo的营收曾占到整体营收的约80%。

同时，上海诺牧、宁波诺裕也作出业绩对赌：保证BBHI公司2017年至2019年扣非后归母净利润分别不低于人民币4.72亿元、5.67亿元、6.6亿元。

收购转型后的数知科技营收实现了快速增长。2016~2018年，公司营业收入为9.84亿元、27.51亿元、54.54亿元，归属上市股东净利润分别为1.08亿元、4.87亿元、6.34亿元。

但是，在业绩快速增长的同时，也为数知科技带来了巨额的商誉。数知科技因收购BBHI形成商誉56.28亿元，此外收购日月同行、金之路、鼎元信广分别形成商誉3.32亿元、0.85亿元和0.56亿元，共计形成商誉约61.01亿元。

新泰证券分析师王志伟对记者表示，高溢价并购的标的往往都是当时的热门资产，因此才会给出超过合理范围的对价，这部分溢价就会体现在商誉上。

然而，承诺期一过，BBHI公司业绩突然变脸，2020年1月至9月，BBHI公司实现营业收入19.4亿元，同比下降21.14%；净利润为7012.33万元，同比下降83.54%。数知科技对此在公告中将原因归结于国际关系变化及印度投资政策环境、新冠疫情影响等因素。

除了BBHI之外，公司旗下上述三家收购而来的公司也同时“爆雷”，业绩出现大幅下滑。

对于上述子公司的“爆雷”，数知科技于2020年度计提商誉减值数额高达61亿元。

当数知科技发布商誉减值公告后，就引来资本市场热议。据统计，自2010年上市以来，数知科技近10年累计实现的归母净利润不到22亿元，这就意味着，数知科技对上述四家公司进行的商誉减值数额远远超出了其上市以来创造的全部利润。

王志伟表示，并购重组是一项高风险的投资，复杂性高。并购标的受到经济周期等各种因素的影响，资产的热度会不断更迭变化，所以会出现业绩下滑、估值缩水等问题，导致必须计提由高溢价形成的巨额商誉，从而造成投资者实际上的损失。

王志伟强调，但是也不排除部分企业盲目实施并购，尽职调查不到位，风险评估不充分，对收购标的内在缺陷及潜在风险估计不足，甚至与交易对手串通，对标的公司进行业绩造假等行为。

而数知科技对于BBHI的“忍耐”看似也到了极限，遂决定将其出售。

截至2021年3月底，BBHI的未经审计账面净资产为13.3亿元，而对比计划出售价9000万至1.2亿美元（相当于人民币5.83亿至7.78亿元）来看，本次出售预计对上市公司产生的亏损约为5.52亿至7.47亿元。

对于此次交易，数知科技表示，“符合公司的长远发展战略，有利于公司集中资源强化核心业务竞争力、优化资产结构，同时通过回笼资金偿还相关债务、有效压缩公司有息债务规模、改善公司资产质量与财务状况，最终改善上市公司的持续经营能力”。

并购爆雷

受商誉减值的影响数知科技于2020年度实现的营业收入为45.04亿元，同比降幅为21.28%；实现归属于上市公司股东的净利润-79.84亿元，同比断崖式下滑1486.34%；2021年第一季度，公司收入8.75亿元，同比下滑4.58%，净利润亏损1.97亿元，较此前同期下降了563.75个百分点。

不仅仅是业绩下滑，大举并购也让数知科技的内部出现了问题。

据数知科技自查披露，其控股股东上海诺牧及其一致行动人存在非经营性占用上市公司资金的情形。截至2020年11月30日，相关方占用上市公司及其子公司自有资金6.74亿元，期末余额为5.70亿元。据上海诺牧及其一致行动人确认，上述占用资金主要用作控股股东及其关联方支付BBHI股权收购款项、归还融资贷款及利息等用途。

数知科技的一众高管也因此受到了监管部门的处罚。北京证监局指出，张志勇作为公司实际控制人、董事长、时任总裁，对数知科技的上述违规行为负有主要责任；陈鹏作为公司董事会秘书，时忆东作为公司财务总监，对公司的上述违规行为负有责任。北京证监局对张志勇采取责令改正的监督管理措施，对陈鹏、时忆东出具警示函。

为了尽快解决资金占用问题，张志勇选择了以资抵债的方式。

近期数知科技召开董事会会议。数知科技与上市公司实际控制人张志勇签署了《以资抵债框架协议》，张志勇将持有的北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金科汇鑫”）2000万份额，占金科汇鑫合伙份额17.2414%的资产转到数知科技，直接抵偿其部分占有公司资金。

然而，就在完成转让后，数知科技便将上述持有的金科汇鑫2000万份额，以人民币9800万元的价格转让给苏州福奕尔商贸有限公司（以下简称“福奕尔”）。双方商议，福奕尔应于2021年12月31日之前分三次以银行转账的方式将上述款项支付给数知科技。本次转让完成后，数知科技不再持有金科汇鑫份额。

但是，记者注意到，数知科技是在未取得转让价款、未设置履约增信措施的情况下先行办理工商变更登记。也就是说，目前为止是将金科汇鑫“白给”了福奕尔。

资料显示，福奕尔注册资本为3000万元，目前尚未实缴，未实际开展业务，本次交易的资金来源为股东后续实缴出资及股东借款，以及金科汇鑫处置天智航股票后向合伙人分配的投资收益，但其全资自然人股东李天伟无法提供任何有效资产证明，无法明确实缴出资及股东借款的时间及规模，实际支付能力存疑。

对于上述问题，记者致电致函数知科技，截至发稿，未获回复。

（编辑：吴清 校对：彭玉凤）